摘 要：作者先后在1988年和1998年，主持或参加实施了两个采用交钥匙特同的年产60万吨高效复合肥项目，其合同范围包括：工程设计、设备采购、施工、负荷试车和性能考核等。且都在合同工期内建成投产。本文以此为例，从项目前期准备、项目采购、合同管理等几个方面，介绍了交钥匙合同管理的做法、经验与体会。
关键词：交钥匙合同，前期工作，项目采购，合同管理，经验教训
中国-阿拉伯化肥有限公司（简称SACF）于1985年经国家对外经济贸易部批准后成立，是由中国、突尼斯和科威特三国合资的大型NPK复合肥生产企业。具有一套设计能力为年产48万吨高效复合肥装置（以下简称一期），设备全部进口。本企业一期于1988年开工，1991年正式投产。已累计生产高效复合肥近500万吨。
新增年48万吨NPK复合肥装置是本公司的技改项目（以下简称二期），是国家重点技改项目。2000年初列入国家经贸委第三批国债资金计划。本项目自1998年立项，2000年初正式动工，2002年1月一次投料试车成功。
一期项目和二期项目均采用了交钥匙（TURNKEY）合同，合同包括设计、采购、施工、试车、性能考核等，在项目的性能考核合格后接收。一期项目总投资5800万美元，占地约10万平方米，二期项目概算5077万美元，占地约9.2万平方米。二期项目建成后，将与一期装置连成一片。全公司复合肥生产能力将翻一番，可生产的复合肥品种增加五十多种。
交钥匙合同有利于业主减少工艺、设计、设备质量、施工质量风险。一期项目由中方与突尼斯业主共同进行项目管理。二期项目仅由中方管理。这两个项目都取得了很好的效果。
一、项目的前期工作
项目前期涉及到环境影响评估、立项、土地征用、拆迁、三通一平、地震评估等工作，也涉及到工艺路线、总包商和关键设备制造长的考察、招标文件编制等。细致的前期准备是做好项目管理的基础。
1、建立精悍的项目管理班子
在交钥匙合同中，业主的主要任务是监督和审核总承包商的工作，而不直接管理项目的实施，因此，项目的组织机构精干，可提高办事效率，更好的实施合同管理。主体专业技术人员要齐全，这样才能有效地监督和审核，进而核查总包商是否充分、准确地执行了总包合同。
一期项目筹建处由中方和突尼斯人员共同组成，设置总经理1名（突尼斯方），副总经理1名（中方），项目经理2名（中、突各1名），专业工程师10名（中突各5人），翻译、秘书、司机等辅助人员12人，共26人。
二期项目筹建处由公司常务副总经理任主任，设置副主任2名，总工程师（兼业主项目经理）1名，机械、工艺、土建、电气、仪表专业工程师6名，外部协调人员4名，项目秘书及资料管理员各1名，共16人。1997年10月~1998年3月，公司在全国范围内公开招聘技术人员，并充实到二期筹建处任专业工程师。
一人多职、一人多能是二期项目筹建处的特点，各专业工程师在完成本专业全部工作的基础上，尚需承担工程管理工作。如：
工艺工程师兼设计经理和总图工程师。
机械工程师兼控制经理（包括费用控制、进度控制）和材料工程师。
仪表工程师兼合同管理工程师。
电气工程师兼采购经理和质量控制工程师。
土建工程师兼行政经理。
这样，可确保参与人员的素质，使其在项目结素后，直接转入生产管理，避免了基建一套班子、生产一套班子的弊病。
2、资金到位是顺利执行交钥匙合同的根本保证
筹集建设资金是项目筹建处的首要任务，若资金未落实，开工后业主就要花费大量的精力去落实资金，而不能集中全部精力进行项目管理，而且，资金短缺也会引起合同纠纷，甚至造成停工，影响工期和工程质量，造成资金浪费。
一期和二期项目投资都是5千多万美元，由于资金到位，从未发生由于业主原因延迟支付工程款的问题。交钥匙合同中，业主最大的责任和义务就是及时支付工程款，但为了回避业主的费用风险，我们采用了里程碑式的付款方式，将费用与工程进度、质量直接挂钩，工程管理人员也可利用“费用杠杆”有效地进行合同管理。
3、 磷复肥生产工艺技术的前期调查
磷复肥生产工艺技术的先进性是项目投资效益的根本保证，也是项目生存和发展的技术保证，但国内磷复肥行业的工程公司基本上是由原设计院转制的，没有自己的磷复肥工艺技术，因此必须进行分包，想工艺专利商购买。
为了了解世界上各个先进的、成熟的磷复肥生产工艺技术的发展情况，我们组织工艺技术人员通过多种渠道，进行广泛、充分的市场调查，分析比较、论证，同时也借助于科研院所力量。对论证结果交好的几种工艺技术（如法国AZF、西班牙INCRO，ESPINDESA、美国TVA），又与其专利商进行了技术交流，并考察了其已投产的样板厂。充分的调查论证、技术交流和考察了解，对编制招标文件、评标和合同谈判起到了重要作用。工艺技术论证时，我们采用的原则是：对准备肯定的东西要充分找出其否定因素，对准备否定的东西要充分找其肯定的因素，做到充分论证各种不利因素，尽可能借鉴有利的因素，以确保最终的选择最为合理。
4、总包投标商的调查、评审和投标资格确认
对于交钥匙合同来说，总包商的总包能力是项目成败的重要因素，因此必须进行广泛、充分的市场调查，充分了解总包商的优点和不足。为此，我们先后考察了国内较大且运行状态较好的复合肥企业，收集各个复合肥项目建设的经验和教训，了解其设计，是否总包？施工情况？进而了解其对工艺技术、设计和施工的意见。招标开始前，对前期考察认为复合肥综合实力较好的国内工程公司（如：寰球化学工程公司，天辰工程公司，东华工程公司，五环工程公司和南化设计院等）又进行实地考察和技术交流，着重从总包经验、使用过的工艺技术、复合肥工程业绩、企业近3年财务状况、企业管理机制、向工程公司转化程度、设计新体制应用、项目管理体制等方面进行了解和评审。然后，又考察了它们新完成的EPC项目（如寰球公司的上海制药项目，东华公司的金昌复合肥厂等），实地了解其项目管理情况。通过评审确认了具有投标资格的投标商名单。评审过程中，我们不但重视它们的复合肥设计和总包经验，尤其看重管理能力和领导班子的活力。
5、招标文件的编制
招标文件是项目目标的基本描述，也是项目最重要的前期框架性文件，为避免遗漏，在描述具体要求时使用了“包括但不限于”等措辞。招标文件内容太具体则会限制专业技术、设备的选择范围，也会限制投标商才智的发挥；太宏观，则会造成项目意图表达不清楚，造成投标响应性差甚至废标。因此，编制招标问人员必须具有一定的类似项目的设计或运行经验，若缺少这样的人员，就应委托具有类似经验的机构代为编制。
一期项目的招标文件是以突尼斯方人员为主编制的，参考了突尼斯国内正在运行的40万吨生产装置的成功经验，耗时1年多的时间。二期项目的招标文件是由中方技术人员编制的，借鉴了FIDIC脚钥匙合同条件、一期项目的招标文件和运行经验，耗时近半年。
招标文件对项目目标的描述包括：
基本要求（原材料规格、水电汽条件、场地特征、气象条件、项目的性能要求、性能老和的分析方法、工程采用的标准等）；
工作范围（承包商工作范围、合同工厂的生产能力及要求、合同界区等）；投标文件应提供的资料和文件（技术描述文件、工程进度计划、组织机构等）；
技术要求（各个主要技术专业的基本技术要求，主要设备技术指标和功能描述）；
性能保证与违约罚款（性能保证值、性能考核和违约罚款等）。
详细、准确的招标文件，可使投标商准确了解项目意图，减少投标偏差，缩短评标时间和降低合同谈判难度。另一方面，招标文件也是合同盘的依据和合同蓝本。
二、强化评标和合同谈判，选择最佳工艺技术和总承包商
评标和合同谈判的技术性很强，评标人员的素质和专业配备是否齐全直接关系到评标的准确性和公正性，因此，我们外聘了数名技术专家，增强评标力量。一期项目评标时，除突尼斯专家和公司技术人员外，还聘请了化工部规划院的专家和数名国内知名磷肥专家。二期项目时聘请了化工部第二设计院6名技术专家和突尼斯5名专家。取得了很好的效果。
1、投标文件的评标
评标分为技术评标和商务评标两部分，两者相互独立进行。
评标开始前，首先确定评标原则和评标方法，按招标文件计算出标底，并编制各个专业（包括投标商资质、项目实施等）详细的技术、商务评审表和评分表（注明分值标准，采用百分制）。
为确保评标准确、公正，评标时先打开技术标书进行技术评标，各个专业根据投标文件填写技术评审表和评分表。各个专业的技术评分，按照评标前确定的权值，进行加权汇总，得出各个投标商最终的技术评分。然后用类似的方法完成商务评标。
技术评标分和商务评标分经加权汇总，计算出每个投标商的综合评标得分，并以此排序。
评标结果的可信度取决于评分项目分解的细度和分值分配的准确性，也取决于汇总家权权值的科学性，评标前就将这些关键数值确定下来，可以充分体现项目采购的基本目标和公平公正原则。评标的保密是十分重要的，任何泄密行为都会给评标带来不利影响或经济损失。
2、合同谈判
交钥匙合同与费率合同不同，初步评标后并不具备签定合同的条件，因为必须解决投标商的投标偏离、考虑投标商的建议、与工艺专利商商定工艺技术和主要工艺指标等诸多合同细化工作，因此，合同谈判是评标后期的重要工作。也是选择最佳生产工艺、优化总图布置、细化合同条款的重要阶段。鉴于合同生效后将成为约束双方的法律性文件，因此谈判必须认真、细致，要使合同条款具有可操作性，且更有利于业主。
工艺技术谈判和细化合同条款不可避免地会引起费用变化，我们对超出招标范围的变动，进行了局部调整，其余维持投标价不便。我们认为，谈判中采用废标或重新报价的压价手段，既不符合国家有关招投标管理的规定，也违背公正、公平原则，而且，不政党竞争造成的低价也会直接影响项目建设的内在质量，使业主蒙受更大损失。
谈判宜在技术、商务评审较好的投标商中选择2-3家交叉进行，通过细化合同，选择合同总价适中，工艺技术先进，总包综合能力较强的投标商作为中标人。
3、交钥匙合同
交钥匙合同一般要超过初步设计深度。详细的合同条款可减少合同纠纷，使设计目标更加明确，也有利于审查设计文件，监督设备和施工质量，确保业主利益。
二期交钥匙合同包括商务条款和技术福建两大部分，其中技术附件包括：
基础条件（环境、地理、运输条件、原材料基本数据等）
工艺说明（工艺技术的总体描述）
工厂描述（合同反费内各单位工程的功能或性能描述）
设计原则（设计规模、自控水平、设备性能要求）
标准规范（设计、施工、质量评定采用的标准规范）
设备材料表（带有性能参数的主要设备和材料清单）
总包商应提交的文件（规定总包商在各个阶段应提交的文件清单）
性能保证（整个装置的性能保证值，如：产量，质量，效率，排放指标等）以及项目实施、试车、违约罚款、保函格式等多个附件。
为了确保工程质量，合同中对须经我们批准的审查/检查点进行了明确规定，如：
审查批准基础工程设计、详细工程设计
批准将参加投标的合格投标商名单和中标的分承包商
验收、签发施工规范规定的A，AR级检查点及隐蔽工程
审查批准总体网络计划
审查批准工作包清单
合同中设置的控制点和检查点，是对工程进度、质量控制的重要手段。在交钥匙合同实施过程中，通过每次检查、批准，审查总包商是否完全执行了合同，检测计划执行情况，检查结果将作为审批月度付款的依据。
交钥匙合同的价格和工期要求实事求是，价格过低，会影响整体工程质量，应使总包商通过努力，能获得合理的利润。
三、交钥匙合同的实施
交钥匙合同项目的实施主要由总包商负责，我们的主要职责是按照合同和项目进度，及时支付合同款项，管理上以协调配合、检查监督为主，协助总包商创造良好的外部环境，避免或减少外部因素对项目的影响。
1、筹建处组织机构应适应总包管理的体制
总包商一般采用项目经理负责制的矩阵式管理，为了加强配合，提高工作效率，我们采用一人多职的方法，设置了与总包商机构一一对应的组织机构，如：按总包商项目组机构形成对应设置了业主代表（项目经理）、工程经理、项目控制经理、质量经理、设计经理、采购经理、开车经理、财务经理、费用控制工程师、计划工程师、项目秘书等兼岗位，通过两个交钥匙合同的实践，证明其是高效的和可行的。
人员精悍、一人多职是我们机构设置的特点，每个人都必须对自己的专业技术工作负责，同时还要完成交钥匙合同的管理工作。虽然工程管理包括：起草招标文件、招标、评标、合同谈判、设计审查、设备采购、施工监督、调试试车、性能考核等多个阶段，但每个阶段中合同管理的工作内容是不一样的，而且交叉又少。
2、交钥匙合同应选择具有类似项目经验的监理公司
鉴于我们的管理机构十分精干，但又必须完成对总包商的进度、费用和质量的监督检查和控制，聘用具有类似项目管理经验的监理公司上一最佳选择。在监理合同中应授予监理工程师足够的权利，积极与监理工程师配合，充分发挥监理工程师的作用。
监理工程师的复合肥工程经验和对项目的较深了解，可使其更好的完成监理工作，因此，在二期项目招标结束后，我们允许未中标的投标商参加工程监理投标。经过评标，确定隶属于北京寰球化工工程公司的北京京华昌监理公司中标。实践表明，这些措施对充分利用监理工程师的力量，有效发挥监理职能，起到了重要的作用。另一方面，我们在监理合同中授予监理工程师合同管理、计划管理、进度管理、费用控制和质量控制的权利，取得了很好的效果。
3、施工分承包商的选择
目前，国内有能力总包实施复合肥项目的工程公司大都是从原设计院转制的，其设计和设备采购能力较强，但没有施工能力，因此，对项目成败有重大影响的除总承包商外，还有施工分承包商，合同中应明确规定这个关键分承包商选择的方法，确保实施有效管理。
二期项目合同中规定：施工分承包商将采用招标方式确定，业主方和总包商均有权推荐参加投标的施工单位，经过双方的考察评定，协商确定合格投标商短名单。招标文件的技术部分须报我们审查批准，参加技术评标并有技术否决权，对中标商有建议权。这些规定确保了对施工分包商选择的有限管理，也不损害总包商的利益。通过双方积极配合，招标确定了二期项目的施工分承包商，取得了令双方满意的结果。
4、设备采购管理和设备质量管理
设备采购是合同管理的重要工作，其直接关系到项目建设的成败和投运后运行、维护成本。由于合同采用固定不变价，总包商会在满足合同技术要求的情况下，尽可能采购低价设备，以获取最大利润。因此我们在交钥匙合同中对设备采购的业主方审查进行了详细规定，从而实现了对制造厂选择、设备性能参数（技术要求和数据页）、招标评标、制造厂监造、到货验收、试车等阶段进行了有效的管理，取得了很好的效果。如：
双方均有权推荐设备制造厂，通过考察制造厂的经营状况、资质、业绩和相关制造水平、拥护信誉等方面进行综合评定，协商确定合格厂商名单。
审查、批准主要设备招标文件的技术附件。参加主要设备的技术评标。
参加设备制造中间检验和出厂前检验，确保设备材质、性能和控制水平符合合同规定。参加设备到厂验收，确保到货设备质量。
通过对设备采购关键点的审核、批准，实现了对设备质量和自控水平的有效控制，确保了设备采购质量。
5、 工程施工质量管理
由于合同费用采用包干方式，因此我们主要任务是控制工程质量，包括设计质量、采购和施工质量，强调质量是项目的生命。合同是检验工程质量的唯一标准，达到合同规定就是合格，达不到就是不合格。
二期项目时，我们首先从强化设计质量入手，将，质量问题尽可能地消灭在萌芽状态。
抽调公司各专业技术人员参加二期项目设计图纸的会审，将一期项目建设、生产过程中发生过的问题，消除在设计阶段。在设备采购和施工阶段，抽调公司维修技术人员参加二期项目设备的中间检验、出厂检验、到货检验、设备安装检验等工作，在设备采购、安装阶段充分考虑到设备的运行、维修问题，从而确保设备及安装工程质量。
合同规定只有经业主批准的设计图纸才能用于施工。施工现场的质量控制，从施工旁站到签发施工记录等质量监督工作均由监理工程师负责，我们的技术人员以巡查为主，并与监理工程师共同参与A、AR级检验，进厂材料检验、中间工序交接验收，签发隐蔽工程记录，设备试车，单位工程验收和项目验收等关键工序的质量监督工作。
在项目建设的各个阶段，业主方人员和监理工程师都可以对承包商的任何工作进行检查，发现不符合合同的问题，均以书面形式同志总包商进行纠正。如：备件库土建地梁施工后检验不合格，被勒令拆除。皮带机到货检验时发现构件防腐不合格，被退货返厂处理等等。质量检查的依据是合同和合同规定的检验标准，任何不符合合同的行为和做法都被制止和纠正。
为了引入适度竞争，确保项目质量和进度，总包商按我们的建议选择了两家施工分承包商，并在分包合同中写明，若工程质量或进度出现较大偏差，且未采取有效措施及时纠正，则总包商有权修改分包合同范围，将部分工程或剩余全部工程交由其它单位完成。
6、 严格合同费用控制，建立完善的付款审批制度
费用控制是对合同最有效的控制手段，适度的费用控制会有效把握合同实施的主动权。合同谈判时，应根据总包商的合同实施计划，测算出合同费用使用情况，在考虑总包商适度垫资的情况下，作为合同费用支付的谈判底线。在合同执行过程中，严格按合同规定进行费用管理，任何提前支付和拖延支付费用的做法都会影响到项目利益，甚至造成合同失控。费用控制是一把双刃剑，控制不严会失去对项目的控制，合同就是一纸空问；控制过度，会使总包商负担过重，影响共策划能够进度和质量。
一期、二期项目都采用了里程碑的工程款支付方式。首先，总包商按照合同范围，列出全部工程清单，并分解为多个“工作包”，将合同总价按照工程量清单进行分摊，得出带有工程量和对应费用额的工作包清单。工作包清单经业主审批后，将作为工程结算的依据。合同执行过程中，总包商有权在合同规定的时间，申请得到已完成工作包对应的工程款。
一期项目由法国SB公司总包，整个项目被分解为1000多万个工作包。二期工程由位于安徽省的东华工程公司总包，也采用了类似的方法。工作包支付相当于按点付款，这要求我们的工程管理人员具备较高的素质和较强的责任心。总包商每月依据已完成的工作包提出付款申请，我们的工程管理人员进行审批后，作为付款的依据。按工作包支付合同费用的优点是只须审查总包商付款申请中工作包的完成情况，完成多少，支付多少，费用控制的工作量明显减少。
二期项目制订了完善的费用审批制度，明确了各级主管人员的审批责任，确保项目费用支付与项目实际进度一致。费用审批程序是：总包商申报的费用文件先由监理工程师审查、核准，再经我们的工程管理人员审核确认，费控工程师据此填写付款审批单，经主管领导批准后送交财务部门，财务将按合同和费用文件对付款审批单进行审查确认后付款。
通过付款审批，使得工程管理人员参与费用控制，通过经济杠杆更有效地控制工程质量，财务人员通过审查进度和费用文件控制项目资金，这样做既赋予工程管理人员费用控制的权利，又避免了资金使用中的人情问题，从而使费用控制纳入规范化。
四、生产准备、试车和性能考核
交钥匙合同包括负荷试车和性能考核，性能考核合格后才接收项目。其最大的益处是：通过负荷试车和整体性能考核，确认项目能达到合同规定的生产能力，这无疑使业主免于承担工艺技术、设计、施工质量缺陷的风险。但从项目管理的角度来看，操作、维修人员的准备和培训，工艺原材料的准备，水、电、汽等公用工程，设备维修与备件消耗等方面是无法避免介入的，在合同中分清双方责任和费用范围是十分重要的。
1、操作人员的准备
一期项目由法国SB公司总包，我们在试车前6个月招聘工人，进行上岗前培训。二期项目则充分借助一期项目正在生产的有利条件，招聘人员提前在一期装置培训上岗，积累运行经验。考虑到两个项目间存在的差异，合同规定操作人员应经总包商培训并考试合格后上岗，其中工程师和技术骨干到法国由工艺专利商进行了培训。
2、试车与性能考核
交钥匙合同中，对试车和性能考核的条件、步骤、性能指标和违约罚款等都进行了详细规定，在性能考核时，任一指标未能达到合同要求，都将按合同规定寓意罚款。试车是设备和安装质量的初步检验，性能考核则通过生产合同规定的几个产品品种，考核合同装置的生产能力、单耗、排放、原材料利用率等指标，检验是否达到了合同的预定目标。
试车和性能考核阶段均由总包商人员为主进行操作，业主配备的操作人员以学习为主，但也可以在总包商的指挥下进行操作。一期项目试车期间，均由法国总包商人员进行操作，联动试车和性能考核时，总包商为每班配一个班长，负责指挥我们的操作人员，性能考核合格后，项目移交给业主方。二期项目由国内的东华工程公司总包，鉴于我们在一期装置的生产经验，总包商从我公司聘请了部分技术骨干充实到开车队伍，协助进行试车和性能考核。
3、 建处工作只能的转换
随着项目实施的进展，筹建处人员将增加生产准备的工作，包括岗位人员招聘。项目移交后，相应的管理人员将由基建管理直接转换为生产管理，这既有利于减少人才的浪费，也有利于提高管理人员的责任心。
一期项目管理人员职能转换情况如下：
项目经理 厂长
工艺工程师 工艺车间主任兼化验室主任
机械工程师 机械车间主任
电仪工程师 电仪车间主任
管道工程师 成品车间主任
土建工程师 采购部经理
二期项目也基本参照了这个模式，部分工程师充实到公司的管理部门。
五、交钥匙合同管理的几点体会
我们的交钥匙合同含概了负荷试车和性能考核，并采用了费用包干，这对减少业主方基建期人员投入，控制项目投资规模是十分有利的，但也应该看到，采用这种合同削弱了业主对项目的控制力度，而且合同始终是双方争论的焦点，因此，为了实现预想的项目目标，确保费用、质量、进度的有效控制，交钥匙合同必须详细，准确。
1．增强合同意识，以合同为准绳。合同是约束双方的法律文件，所有项目管理人员必须熟悉和掌握合同，坚持一切工作以合同为依据，所有往来和决定均以书面文字为准。
2．总包商的融资能力直接关系到交钥匙合同的执行效果。
3．设备分交拖延是影响项目进度的重要因素，特别是大型设备，拖期交货对项目进度产生了较大影响，必须引起足够的重视。
4．工程设计深度应予以重视，基础工程设计深度直接影响设备采购，而设备采购能否及时获得设备资料又直接影响详细工程设计的进度，进而影响项目施工，环环相扣，这些交叉影响直接影响到项目进度。
5．采用“小业主、大社会”企业模式，控制非生产性设施建设，充分利用社会现有资源，有效控制投资规模，降低项目投产后的还贷压力，提高企业的经济效益。
6．备品备件计划和采购是生产准备的重要内容，对于新建厂尤其重要。
7．FIDIC交钥匙合同条件已被国际上普遍采用，但我们应该看到，FIDIC条款是英美法体系条件下的产物，由于国内法体系不同，且尚未形成完善的企业信用体系，FIDIC交钥匙合同条件存在的不适应性，应根据项目的具体情况和合同范围的需要，对相应条款进行适当修改，使合同具有良好的可操作性。
（杨林）
